只有保密协议、没有保密制度,法院会支持吗?

作者:

冉迪律师

有可能支持。

企业没有单独制定《商业秘密管理制度》,并不等于商业秘密一定得不到保护。保密协议本身就是一种保密措施,但一份保密协议也不能自动证明所有资料都是商业秘密。

法院会把问题拆成两层

第一层:这些信息是不是商业秘密?

法院首先会看信息本身,而不是只看有没有签协议。

相关信息需要同时具备三个条件:不为公众所知悉、具有商业价值、公司在侵权发生前采取了相应保密措施。客户名单、报价体系、交易习惯、源代码、工艺流程、技术方案等,都可能成为保护对象,但不能只用“公司资料”四个字概括。

因此,保密协议可以证明公司的保密意愿和管理要求,但不能替代对信息内容、价值和秘密性的证明。

第二层:对方是否违反了保密义务?

保密协议在这一层的作用更直接。协议中如果明确约定员工、合作方不得复制、披露、转让或者使用相关信息,通常可以作为认定保密义务的重要依据。

即使协议没有写得非常详细,只要对方根据职务、合作过程和接触情况,知道或者应当知道相关信息具有保密性质,也可能被认定负有保密义务。最高人民法院的相关规定并没有要求保密义务必须全部通过单独协议产生。最高人民法院《关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》

什么样的保密协议更容易被支持?

关键不在于协议标题,而在于内容能否对应到具体信息。

比较稳妥的保密协议,至少应当写清楚:

  • 哪些信息属于保密范围;
  • 员工或者合作方因什么职务、什么项目接触这些信息;
  • 不得复制、下载、披露、带走或者用于其他项目;
  • 离职、合作结束后是否继续承担保密义务;
  • 资料应如何返还、删除或者销毁;
  • 违反义务后应承担什么责任。

例如,协议只写“员工应当对公司一切信息保密”,但公司无法说明客户名单具体包含哪些内容,也不能证明这些信息区别于公开资料,法院仍可能不支持。

相反,如果协议明确涉及客户联系人、交易习惯、报价折扣等信息,员工确实接触过这些资料,离职后又将相关客户转给竞争对手,即使公司没有单独制定完整的保密制度,保密协议结合客户资料、聊天记录和访问记录,也可能形成完整证据。

没有保密制度,是否一定要补救?

最好补,但不必把希望全部寄托在制度文件上。

最高人民法院知识产权法庭在公开案例中指出,法院不会机械要求保密措施做到万无一失,也不会仅因为没有与每一个接触人单独签订协议,就否定公司的保密措施。关键是公司是否通过协议、岗位职责、实际管理和接触情况,客观体现了保密意愿。最高人民法院知识产权法庭公开案例

不过,企业如果只有一份笼统协议,平时没有任何权限管理,所有员工都能随意查看、复制和转发资料,发生泄露后才主张“这是商业秘密”,举证风险仍然很高。

企业真正要避免的误区

第一,不能把所有内部资料都写进保密协议,然后认为协议涵盖的内容当然都是商业秘密。

第二,不能等资料泄露以后才补签保密协议。保密措施原则上应当在侵权行为发生前已经存在。

第三,不能只证明对方签过协议,还要证明对方接触过相关信息,并实施了获取、披露或者使用行为。

所以,只有保密协议、没有保密制度,法院仍然可能支持公司的商业秘密主张;但前提是协议具体、信息真实、价值明确,并且能够证明对方实际接触和使用了相关信息。

涉及客户名单、报价体系、源代码或者技术方案泄露的,冉迪律师会结合保密协议、信息载体、接触权限和泄露过程,判断企业是否具备起诉和申请行为保全的条件。

所属专题:商业秘密案件与知识产权维权