很多债权人会先看一个日期：公司的债务是在股权转让前，还是转让后产生？
但“债务发生在股权转让后”，并不等于原股东当然免责。原股东是否还可能承担责任，还要结合未缴出资、受让人履行能力以及股权转让是否导致出资责任落空来判断。
先把四个日期排出来
债权人可以先在一张纸上写清楚：
- 股权转让日期；
- 公司债务产生、到期日期；
- 原股东认缴出资期限；
- 股东实际缴纳出资的日期和金额。
这四个日期一旦排清，责任方向通常就会比较明确。
| 具体情况 | 债权人的主要追偿方向 |
|---|---|
| 转让时出资已经到期，但原股东没有缴纳 | 重点审查原股东和受让人的未缴出资责任 |
| 转让时出资尚未到期，且转让发生在2024年7月1日以后 | 一般先看受让人是否应当缴资；受让人未按期缴纳的，原股东可能承担补充责任 |
| 转让过程正常，受让人具有实际出资能力 | 原股东不会仅因曾经是股东就当然承担责任 |
| 公司当时已经明显无力偿债，却将股权转给没有出资能力的关联方或“背债人” | 债权人应重点调查是否存在逃避出资责任、损害债权人利益的情形 |
《公司法》已经对未缴出资股权转让后的责任作出规定，具体可查看国家市场监督管理总局公布的《中华人民共和国公司法》全文。
债权人不能只盯着“转让价格”
零元转让、低价转让，确实值得调查，但价格本身不能直接证明原股东逃避责任。
债权人还应当继续查：
- 转让时公司是否已经有大量到期债务；
- 公司是否已经停止经营或长期无法付款；
- 受让人是否有真实经营能力和出资能力；
- 原股东与受让人是否存在亲属、控制或其他关联关系；
- 转让后公司是否仍然没有可供执行的财产；
- 股权转让是否只是为了把未缴出资责任转给一个无法承担责任的人。
最高人民法院在《人民法院民商事审判年度报告（2025）》中也区分了两类情形：正常经营期间转让股权、受让人没有明显缺乏出资能力的，责任认定与公司已经无力偿债时转给明显没有出资能力的受让人，并不相同。相关内容可查看最高人民法院年度报告。
起诉时要把责任基础写准确
债权人不能只写：
原股东已经转让股权，所以仍然应当还钱。
更准确的请求应当根据证据选择责任基础，例如：
- 原股东存在未缴或未足额缴纳出资；
- 受让人未履行出资义务，原股东依法承担补充责任；
- 转让行为具有逃避出资义务、损害债权人利益的特征；
- 公司不能清偿债务，股东应在未缴出资范围内承担责任。
责任金额也应当围绕未缴出资确定，而不是直接要求原股东承担公司全部债务。
债权人的重点
债务发生在股权转让之后，只能说明时间顺序，不能单独决定原股东是否免责。
真正要查的是：股权转让有没有让公司本应存在的出资责任变得无法实现。
如果你是公司债权人，准备追究原股东或者受让人的责任，可以联系冉迪律师，先核对股权转让、债务形成、出资期限和实际出资四组材料，再确定追偿对象。