摘要
挂名股东是登记在册的名义股东，隐名股东是实际出资并享有投资权益、但没有公开登记的实际投资人。对外责任通常先看登记股东的出资义务，对内责任再看代持协议和实际出资情况。挂名股东不能仅以“我只是挂名”为由逃避责任。
正文
先说结论：公司债务原则上由公司承担，但挂名股东并不等于没有责任。
公司首先以自己的全部财产承担债务。股东通常以认缴出资额为限承担责任，但如果存在未缴出资、抽逃出资、公司不能清偿到期债务，或者滥用公司法人独立地位等情形，股东仍可能承担相应责任。具体规则可参见《中华人民共和国公司法》。
一、挂名股东和隐名股东，分别指谁？
挂名股东，也叫名义股东，是登记在公司章程、股东名册或工商登记中的人。本文所说的挂名股东，特指本人知道并同意以自己的名义登记，但实际出资人或受益人是另一方的情形。
隐名股东，也叫实际出资人，是实际投入资金、享有投资收益，但没有公开登记为股东的人。
简单来说：
- 挂名股东：名字在登记材料上；
- 隐名股东：实际出资、实际受益；
- 两者通常通过股权代持协议或其他约定联系在一起。
如果本人从未同意登记，也没有授权他人使用身份信息，那就不属于普通的挂名股东，而应当进一步判断是否属于冒名登记。
二、公司债权人追责时，通常先找谁？
如果挂名股东已经登记在公司股东名册或工商登记中，公司债权人通常会根据登记信息主张其承担出资责任。
例如，挂名股东认缴了100万元，但没有实际缴纳，公司又无力清偿到期债务，债权人可能要求其在未出资本息范围内，对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
挂名股东不能仅仅辩称：“我不是实际出资人，所以我不承担责任。”
最高人民法院关于公司法司法解释（三）的相关规定明确，名义股东对外承担相应责任后，可以向实际出资人追偿。也就是说，挂名股东可能先对外承担责任，再依据代持协议向隐名股东追偿。具体可参考最高人民法院《公司法司法解释（三）》。
三、隐名股东是不是就完全没有责任？
不是。
隐名股东没有登记，并不代表可以完全摆脱责任。首先，隐名股东通常要按照代持约定向挂名股东提供出资，并承担双方约定的内部责任。
如果隐名股东被法院认定为实际股东，或者其实际控制、处分公司股权，存在抽逃出资、滥用公司独立人格、逃避债务等情形，也可能根据具体事实承担相应责任。
但需要区分的是：隐名股东并不是因为“实际出资”四个字，就当然对公司的全部债务承担个人责任。是否承担责任，要看公司是否认可其身份、是否存在有效代持关系、出资是否到位，以及是否存在其他违法或滥用权利行为。
四、挂名股东承担责任后，能不能向隐名股东追偿？
通常可以，但前提是能够证明双方之间存在有效的代持关系。
比较有价值的证据包括：
- 股权代持协议；
- 出资流水和资金来源；
- 分红、收益支付记录；
- 微信、短信、邮件等沟通记录；
- 股东会决议、公司内部文件；
- 公司及其他股东知情或认可的证据。
如果只有口头说法，没有资金记录，也没有其他证据证明实际出资人，挂名股东后续追偿可能会比较困难。
五、这三种情况不要混在一起
第一种，明知并同意挂名登记。
属于挂名股东与隐名股东之间的代持关系。挂名股东有对外责任风险，承担责任后再向隐名股东追偿。
第二种，从未同意被登记。
重点不是代持，而是是否属于冒名登记。需要证明本人没有真实意思表示、没有授权，也没有参与或享受股东权益。
第三种，曾经是真实股东，后来才转让股权。
这属于历史股东问题。股权转让不当然消灭已经产生的出资责任，仍要结合转让时间、出资期限、债务发生时间和受让人情况判断。
如果你不确定自己究竟是挂名股东、隐名股东，还是被冒名登记，可以查看历史股东、冒名股东、挂名股东被追责后如何脱身专题。
六、被追责前先做三件事
- 调取完整工商档案，确认自己何时被登记、认缴多少出资；
- 整理代持协议、转账记录、分红记录和聊天证据；
- 核对股权转让、公司债务、执行立案和收到法律文书的时间。
在重庆及川渝地区，如果遇到挂名股东、隐名股东被追究公司债务责任的问题，冉迪律师可以围绕登记身份、实际出资、代持关系和责任时间点进行判断。
本文仅作一般性法律信息参考，具体责任需结合公司档案、代持证据和案件时间线判断。